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公司總經理對外簽訂合同，該公司能否成為合同當事人，是否需要依照合同約定承擔給付責任？近日，長春市朝陽區(qū)人民法院民事審判庭審理了一起服務合同糾紛案件，承辦法官通過法理分析，明確責任主體，案件順利予以解決。 基本案情 A公司出資成立B公司，B公司為獨立法人，B公司制定章程載明：對公司產生重大影響的重大事項應召開董事會；董事長為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件；總經理行使職權為主持公司的生產經營管理工作等。2016年5月19日開始，B公司因項目合作與案外人某公司對B公司印章共同監(jiān)管使用。2017年6月20日，A公司、B公司總經理王某某及C律師事務所共同簽訂《A公司、B公司與C律師事務所關于轉讓B公司股權事宜專項法律顧問服務協(xié)議》，約定由C律師事務所為B公司就股權轉讓事宜提供專項法律服務，B公司一次性支付法律服務費100萬元。因B公司印章與案外人共同監(jiān)管，B公司總經理王某某在該協(xié)議上簽字確認。C律師事務所按照協(xié)議約定提供法律服務，但A公司及B公司均未向其支付服務費，遂該律師事務所訴至法院。 案件審理 法院認為 根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”的規(guī)定，本案中，原告與A公司均在案涉專項法律顧問服務協(xié)議上加蓋公章，該協(xié)議是雙方的真實意思表示，且不違反相關法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方應當依約履行合同義務。關于B公司應否承擔給付責任，B公司未在該協(xié)議上蓋章，亦未指派法定代表人或授權代表在該協(xié)議上簽字，王某某作為B公司的總經理，其無權代該公司訂立合同，C律師事務所主張王某某構成表見代理，亦未提供證據(jù)證明，且事后B公司對該協(xié)議拒絕追認，故該協(xié)議對B公司不發(fā)生效力。根據(jù)協(xié)議約定，雖然法律服務費的付款主體為B公司，但在其不支付的情況下，原告有權要求同為合同甲方的A公司承擔付款義務，故A公司應當向原告支付法律服務費用。根據(jù)雙方約定，法律服務費的金額為100萬元，法院依法判決A公司于本判決生效后立即支付C律師事務所法律服務費用100萬元；駁回C律師事務所其他訴訟請求。 法官說法 《中華人民共和國合同法》第四十八條：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未做表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。” 《中華人民共和國合同法》第六十五條：“當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。” 法人的董事、監(jiān)事、高級管理人員對外簽訂合同的行為并不當然構成表見代理。依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。除法定代表人外的董事、監(jiān)事及高級管理人員在沒有獲得法人授權的情況下以法人名義訂立的合同，未經法人追認，對法人不發(fā)生效力。另上述人員在簽署合同時的職務本身并不足以導致相對人有理由相信其有代理權，因而不能構成表見代理。本案中，A公司、王某某與C律師事務所約定由B公司承擔服務費100萬元，由B公司總經理王某某簽字確認，王某某并非B公司法定代表人，亦未獲得法人授權，且其身份不足以讓C律師事務所相信其能夠代表B公司對外從事民事法律活動，故B公司總經理王某某的行為不能構成表見代理。根據(jù)B公司制定的章程載明：董事長為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件；總經理行使職權為主持公司的生產經營管理工作等，故B公司總經理王某某對外簽署合同的行為屬于無權代理，該行為未經被代理人即B公司追認，對B公司不發(fā)生效力，故B公司不承擔協(xié)議中約定的給付義務。 作者：李鑫 責編：張立蘊 初審：張立蘊 復審：石巍 終審：曹夢南 |
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